BCP convoca conselho

No âmbito da preparação da assembleia geral do Banco Comercial Português, SA, convocou o Conselho de Administração Executivo, os seguintes pontos:

Ponto seis – Deliberar sobre a escolha do auditor externo, para o triénio de 2008/2010;

Ponto sete – Deliberar sobre a eleição do revisor oficial de contas e seu suplente, para o triénio de 2008/2010.

2. Subsequentemente e no prazo fixado, deram entrada, no Banco Comercial Português, SA, duas propostas: uma, apresentada pelo Conselho Geral e de Supervisão e outra, apresentada por um Accionista.

3. Nos termos do artigo 446.º/1, do Código das Sociedades Comerciais, o revisor oficial de contas é designado pela assembleia geral, sob proposta da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão, da Comissão para as matérias financeiras ou do conselho fiscal. Os artigos 423º-F, m), 441º, m), 444º/3 e 420º/2, b), do referido Código, já haviam disposto nesse mesmo sentido. Nada obsta a que esses mesmos órgãos proponham, em alternativa, várias pessoas – vide Hüffer, Aktiengesetz, 7ª ed. (2006), 649; a assembleia geral, então,
decidirá, assim se explicando o dispositivo do artigo 386º/2 do Código das Sociedades.

4. Deve esclarecer-se que os dispositivos que reservam, para os órgãos de fiscalização, a competência para propor, à assembleia geral, os candidatos a revisores oficiais de contas surgiram com a reforma de 2006, em preceitos preparados pela CMVM. Esta, na justificação de motivos que publicitou (Governo das sociedades anónimas: propostas de alteração ao Código das Sociedades Comerciais / Processo de Consulta Pública nº 1/2006, nº 47), disse expressamente (p. 51):

Segundo a orientação agora sustentada, o revisor oficial de contas deverá ser proposto pelo conselho fiscal, pela comissão de auditoria ou pelo conselho geral.

Esta solução está em consonância com o disposto na actual proposta de Oitava Directiva Comunitária sobre Direito das Sociedades, segundo a qual o revisor deve ser indicado pelo órgão de governação encarregado de fiscalizar a sua independência.

5. Por seu turno, o artigo 34º/8 dos Estatutos do Banco Comercial Português, SA, dispõe:

Compete especialmente ao Conselho Geral e de Supervisão, na medida permitida por lei:

a) Proceder ao acompanhamento permanente da actividade do Revisor Oficial de Contas e do auditor externo da sociedade, propondo à
Assembleia Geral a sua eleição e designação, respectivamente (…)

6. Os textos são claros. Objectivamente, quer a Lei, quer os Estatutos do Banco entendem que deve ser assegurada a coordenação entre a revisão de contas e o órgão de fiscalização, não sendo possível, em Assembleia Geral, descer aos meandros requeridos pela selecção de candidatos adequados.

7. Nas áreas de fiscalização, a lei é imperativa: não pode ser alterada nem mesmo pela vontade unânime dos associados. Por outro lado, não podemos dissociar a designação do ROC da do auditor: no actual governo das sociedades, trata-se de aspectos interligados. Quer isso dizer que uma hipotética designação de auditores/revisores não propostos pelo Conselho Geral e de Supervisão seria nula: a competente proposta não pode ser, sequer, admitida pelo Presidente da Mesa.

8. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por opção pessoal e por dever de função, tem a maior simpatia pelas propostas dos Senhores Accionistas.

Mas não pode deixar de aplicar a lei. De todo o modo e por cautela, teve o cuidado de contactar o Proponente e os órgãos do Banco. Solicitou, em especial, uma tomada de posição por parte do Conselho Geral e de Supervisão, que entendeu manter a sua opção inicial. Apurou que, junto da CMVM, nunca tal problema havia, até hoje, sido colocado. Ouviu, ainda, dois ilustres professores de Direito Comercial, totalmente independentes – um da Faculdade de Direito de Coimbra e outro, da de Lisboa – que sufragaram o sentido da lei. Ponderou ainda o interesse dos accionistas, expresso no Conselho Superior. Termos em que se admitem, para a apreciação e eventual decisão da Assembleia Geral do Banco, apenas as propostas de auditor e revisor oficial de contas apresentadas pelo Conselho Geral e de Supervisão.


Lisboa, 12 de Maio de 2008.

(Prof. Doutor António Menezes Cordeiro)